osoba prawna

Osoba prawna czyli jeden z rodzajów podmiotów wchodzących w skład prawa cywilnego, definiujemy ją zazwyczaj jako trwałe zespolenie środków materialnych oraz ludzi w celu realizacji określonych zadań.

Osoba prawna – jeden z rodzajów podmiotów prawa cywilnego. Osobę prawną definiuje się zazwyczaj jako trwałe zespolenie ludzi i środków materialnych w celu realizacji określonych zadań, wyodrębnione w postaci jednostki organizacyjnej wyposażonej przez prawo (przepisy prawa cywilnego) w osobowość prawną. Taka jednostka organizacyjna ma wtedy pełnię podmiotowości prawnej, w szczególności nabywa zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych ( oraz odpowiednio zdolność sądową i procesową). Wśród osób prawnych nauka prawa (nie samo prawo!) rozróżnia następujące rodzaje osób prawnych: Skarb Państwa i państwowe osoby prawne, jednostki samorządu terytorialnego oraz ich związki a także korporacje (związki osób) i fundacyjne osoby prawne (masy majątkowe). Osoba prawna jest tworem abstrakcyjnym - nie istnieje namacalnie. W związku z tym w nauce prawa istnieje kilka teorii wyjaśniających istotę osoby prawnej.

W Polsce kwestie wspólne dla wszystkich osób prawnych są regulowane przez kodeks cywilny, który też ustanawia jedną z tych osób, o specjalnym statusie - Skarb Państwa. Inne kategorie osób prawnych są ustanawiane przez ustawy szczególne. Do najważniejszych z nich należą:

• spółki kapitałowe (Kodeks spółek handlowych):
  • spółka akcyjna,
  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• spółdzielnia (Prawo spółdzielcze),
• przedsiębiorstwo państwowe (ustawa o przedsiębiorstwach państwowych),
• jednostki samorządu terytorialnego: gmina, powiat, województwo (ustawy o samorządzie gminnym, o samorządzie powiatowym i o samorządzie województwa),
• kościół i poszczególne jego jednostki organizacyjne - diecezje, parafie, organizacje kościelne itp. (ustawy regulujące status poszczególnych wyznań),
• wyższa uczelnia (Prawo o szkolnictwie wyższym),
• fundacja (ustawa o fundacjach),
• państwowa lub samorządowa instytucja kultury, (ustawa o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej),
• jednostka badawczo-rozwojowa (ustawa o jednostkach badawczo-rozwojowych),
• partia polityczna (ustawa o partiach politycznych),
• stowarzyszenie rejestrowe (Prawo o stowarzyszeniach),
• samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej (ustawa o zakładach opieki zdrowotnej),
• związek zawodowy (ustawa o związkach zawodowych).

Istnieje wiele innych rodzajów osób prawnych, spośród których większość pojawiła się w polskim prawie cywilnym na fali gorączkowej legislacji ostatnich lat. Mają one raczej marginalne znaczenie.

Osobami prawnymi nie są m.in.:

• spółka cywilna,
• spółki osobowe:
  • spółka jawna,
  • spółka partnerska,
  • spółka komandytowa,
  • spółka komandytowo-akcyjna,
• stowarzyszenie zwykłe
• wspólnota mieszkaniowa,
• organy władzy państwowej z aparatami towarzyszącymi (z niektórymi wyjątkami, jak np. fundusze celowe, jednostki samorządu terytorialnego, instytucje kultury),
• oddział osoby prawnej,

jednak niektóre z powyższych podmiotów posiadają pewne cechy osoby prawnej (tzw. ułomną osobowość prawną).

Osoby prawnej nie należy również mylić z przedsiębiorcą i z zakładem pracy lub pracodawcą. Zakresy tych pojęć się krzyżują - można być przedsiębiorcą, pracodawcą lub zakładem pracy nie będąc osobą prawną i odwrotnie.

Powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy, tak więc osobami prawnymi są tylko takie jednostki organizacyjne, którym prawo wprost nadaje ten status; nie wolno więc tworzyć nowych rodzajów osób prawnych nie przewidzianych przez prawo. Prawo również określa organy osoby prawnej, za pomocą których osoba ta działa. Niekiedy dopuszczalna jest w tym zakresie pewna swoboda - wtedy trzeba określić sposób działania organów osoby prawnej w jej statucie (bądź umowie - akcie założycielskim). Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej - jest regułą, że osoba prawna musi zostać wpisana do właściwego rejestru (obecnie w Polsce najczęściej jest to Krajowy Rejestr Sądowy) prowadzonego przez właściwy organ (np. sąd rejestrowy).

1. Osoby prawne w średniowieczu
2. Historia powstania koncepcji osoby prawnej w USA
3. Koncepcje osób prawnych - negacja realnego istnienia
4. Koncepcje osób prawnych - uznania realnego bytu
5. Systemy powstawania osób prawnych
6. Rodzaje osób prawnych
7. Osoby prawne w prawie prywatnym międzynarodowym

Początkowo osobowość prawną posiadały:

• fundacje o celach religijno-charytatywnych (tzw. piae causae);
• związki polityczno-terytorialne (opola, żupy);
• związki i instytucje religijne (katolickie biskupstwa i klasztory, żydowskie kahały);
• miasta (początkowo komuny północnowłoskie, w Polsce od około XIII wieku), organizacje miejsce (cechy i gildie kupieckie), uniwersytety;
• od połowy XVI wieku kompanie handlowe, spółki komandytowe (osoby prawne mające na celu prowadzenie działalności gospodarczej).

W roku 1886 sędzia Morrison Waite prowadzący sprawę Hrabstwo Santa Clara przeciw Kolej Południowego Wybrzeża Pacyfiku, w której to sprawie korporacja nie godziła się na wyższe obciążenia podatkowe niż osób fizycznych, powołując się na Czternastą Poprawkę do Konstytucji USA, zakazującej państwu odmawiania jakiejkolwiek osobie pozostającej w granicach jego jurysdykcji równej ochrony praw, uznał, że prawo to znajduje zastosowanie również do korporacji.

Utrwalana w kolejnych sprawach przez Sąd Najwyższy USA linia orzecznictwa (Charleston R. R. Company przeciw Letson – 1844 r. – korporacje uzyskują wgląd do uchwał władz lokalnych i możliwości badania zgodności tych praw z konstytucją; Dartmouth College przeciw Woodward – 1819 r. – proces uniezależniania się od stanowych legislatur) spowodowała traktowanie korporacji niczym osób fizycznych, a orzeczenie ich rozwiązania zaczęto porównywać z karą śmierci wykonaną na organizacji.

• Teoria fikcji (Friedrich Carl von Savigny) - realnym podmiotem prawa może być tylko człowiek, zatem osoby prawne dopuszczane są do obrotu prawnego jedynie na podstawie fikcji prawnej.
• Teoria majątku celowego (Alois Brinz) - osoba prawna jest bezpodmiotowym majątkiem związanym z pewnym celem.
• Teoria interesu (Rudolf Ihering) - osoba prawna jest tylko środkiem techniki prawnej (prawnie chroniony interes może być związany tylko z osobami fizycznymi)..
• Teoria kolektywnej własności (Marcel Planiol) - osoba prawna jest szczególną postacią własności kolektywnej (jej podmiotem jest zbiór ludzi, np. w przypadku własności państwa - całe społeczeństwo).

• Teoria organiczna (Otto von Gierke) - osoba prawna to realny, psychofizyczny organizm ukształtowany na wzór organizmu biologicznego.
• Teorie ujmujące osobę prawną jako realny twór społeczny (R. Saleilles, Fryderyk Zoll (młodszy)).

• System koncesyjny - powstanie osoby prawnej uzależnione od specjalnego zezwolenia władz; system historycznie wcześniejszy.
• System rejestracyjny (normatywny) - akt normatywny określa w sposób generalny przesłanki, od których spełnienia zależy powstanie konkretnej osoby prawnej; jedną z przesłanek jest wpis do odpowiedniego rejestru (nie ma potrzeby uzyskiwania zezwolenia organu państwa). Przejście na system rejestracyjny nastąpiło na przełomie XIX i XX wieku.
• System ustawowy - w drodze ustawy tworzona jest pewna instytucja , a przepisy tej ustawy nadają jej jednocześnie osobowość prawną. W tym trybie powstają m.in. państwowe szkoły wyższe, a także wyspecjalizowane agencje państwowe.

• Korporacje - związki osób - zbiorowości osób fizycznych mających kompetencje do dysponowania majątkiem korporacji i rozwijania jej działalności.
• Fundacje - masy majątkowe - oparte na majątku, który miał być przeznaczony na dany cel (określony w akcie fundacyjnym).

Istnieję pewne rozbieżności, co do statutu personalnego osoby prawnej, czyli jakiemu prawu ma podlegać ocena zdolności i inne elementy statutu osobowego osoby prawnej. Największą popularnością[1] cieszy się teoria siedziby osoby prawnej. Na jej gruncie stoi polska ustawa Prawo prywatne międzynarodowe z 1965 roku, która stanowi, że zdolność osoby prawnej podlega prawu państwa, w którym osoba ta ma siedzibę[2].

Europejski Trybunał Sprawiedliwości w wyroku z 5 listopada 2002 roku w sprawie Überseering BV przeciwko Nordic Construction Company Baumanagement GmbH stwierdził, że spółka założona zgodnie z prawem jednego państwa członkowskiego powinna być uznana w innym państwie członkowskim, do którego przeniosła swoją rzeczywistą siedzibę. Z kolei to inne państwo członkowskiego powinno uznać jej zdolność prawną i sądową, przyznaną jej przez prawo państwo, w którym powstała.

W wyroku z 13 grudnia 2005 roku w sprawie Sevic System AG stwierdził, że przepisy krajowe utrudniające spółkom połączenie transgraniczne są niezgodne z gwarantowaną przez Traktat swobodą przedsiębiorczości.

Konwencja lugańska przy ustalaniu siedziby osób prawnych nakazuje posługiwać się normami własnego prawa prywatnego międzynarodowego.

Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z 22 grudnia 2000 roku o jurysdykcji oraz uznawaniu i wykonywaniu orzeczeń w sprawach cywilnych i handlowych stwierdza, że spółki i osoby prawne mają "miejsce zamieszkania" tam, gdzie znajduje się ich statutowa siedziba, główny organ zarządzający lub główne przedsiębiorstwo. W efekcie powód ma wybór prawa na podstawie prawa którego "miejsca zamieszkania" wytoczy sprawę.

"Fuzja dwóch osób prawnych mających siedzibę w różnych państwach wymaga zachowania przesłanek przewidzianych w obu wchodzących w grę systemach prawnych"[3].

1. Pazdan, Prawo prywatne międzynarodowe, wyd. 10, Warszawa 2007, s. 100.
2. hodzi o rzeczywistą, faktyczną siedzibę organów zarządzających (kierujących); M. Pazdan, Prawo prywatne międzynarodowe, wyd. 10, Warszawa 2007, s. 101.
3. Pazdan, Prawo prywatne międzynarodowe, wyd. 10, Warszawa 2007, s. 106.